Cómo crear una Sociedad Limitada desde cero

Crear una Sociedad Limitada

La Sociedad Limitada o S.L. es el tipo de empresa más común. De hecho, hay más de un millón de S.L. en España, mientras que tan solo hay unas 90.000 Sociedades Anónimas.

Junto a la figura del autónomo configuran gran parte del panorama español. De hecho, se podría considerar en muchas ocasiones a la S.L. como un paso obligatorio para el autónomo que crece y comienza a facturar un buen volumen de ingresos.

Por lo tanto, si estás pensando en pasarte de autónomo a S.L. o si directamente quieres crear la Sociedad Limitada tendrás que cumplir unos cuantos trámites. No son difíciles, pero requieren algo de tiempo y pensarte bien algunos aspectos.

Sigue paso a paso esta guía y te enseñaré cómo crear una Sociedad Limitada de manera fácil y sencilla con mi ayuda y las de mis amigos de Ayuda T Pymes. Y si tienes dudas, comenta en el final del artículo 🙂

1. Registrar el nombre de la sociedad

El primer paso es registrar el futuro nombre de tu S.L. en el Registro Mercantil. Es necesario que este nombre sea único y no coincida con otra sociedad, algo que puede llegar a ser bastante complicado con la cantidad de nombres registrados que hay.

Para comenzar debes ir a la web del Registro Mercantil y hacer una solicitud de certificado. En ese documento deberás incluir 3 posibles nombres para tu S.L. para que te informen de la disponibilidad de los 3 en la misma solicitud y no tengas que estar enviando una y otra vez el documento.

Cuando se te conceda el certificado el nombre permanecerá reservado durante 6 meses. Aun así, para registrarlo ante notario solo tiene una validez de 3 meses, teniendo que ser renovado si supera este periodo.

2. Abrir la cuenta bancaria de la sociedad

Con el certificado en mano podrás abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Es necesario hacerlo porque en esta cuenta se ingresará el Capital Mínimo Inicial (3.000,06 €).

Una vez hayas creado la cuenta e ingresado el capital, el banco te proporcionará un certificado del ingreso para que lo presentes ante notario para la creación de la Sociedad Limitada.

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* Acepto las condiciones del aviso legal.

3. Redactar los estatutos sociales

Todos los socios, o el socio en caso de la Sociedad Limitada Unipersonal, tienen la obligación de redactar una serie de normas para regir la empresa. Esas normas son los conocidos estatutos sociales, los cuales hay que añadir a la escritura pública de la constitución.

Este documento no es fácil de redactar y se suele pedir directamente a una notaria o a un abogado. Si lo quieres escribir por ti mismo o si quieres revisar que estén bien redactados puedes hacerlo revisando que estén todos estos apartados:

  1. Denominación: nombre de la sociedad e inclusión del término Sociedad Limitada para dejar claro el tipo de empresa.
  2. Duración: lo habitual es que sea de duración indefinida y que se determine que comienza su actividad tras recibir la escritura constitutiva.
  3. Domicilio: localización del domicilio de la Sociedad Limitada (local, casa, …).
  4. Objeto social: actividad a la que se va a dedicar la S.L. y objetivo de la misma.
  5. Capital social: cantidad de capital social (dinerario y no dinerario), número de participaciones de los socios y valor de estas.
  6. Prohibiciones sobre las participaciones: restricciones para la utilización de las participaciones y acciones no permitidas.
  7. Título de propiedad sobre las participaciones: determinar cuáles son los elementos que acreditan a una persona como titular de una participación.
  8. Libro del Registro de Socios: se explica lo que se incluirá en el libro, que el administrador lo custodiará y actualizará y los diferentes requisitos para rectificarlo o modificarlo.
  9. Reglas sobre la transmisión de participaciones: obligaciones a cumplir si se quiere transmitir una participación.
  10. Transmisiones: diferentes normas y características de los tipos de transmisiones (voluntarias, mortis causa, …).
  11. Junta General: explicación de cuándo se reunirá la Junta General y el número de votos necesarios para llevar a cabo una acción.
  12. Órgano de administración: tipo de organización de la sociedad (administrador único, varios solidarios, varios mancomunados, un consejo de varios administradores…), sueldo de la administración y duración del cargo.
  13. Poder de representación: explicar quién representa a la S.L. según la organización que hayas decretado en el aspecto anterior.
  14. Régimen del Consejo de Administración: composición del consejo (presidente, secretario, …), convocatoria de los consejos, tipo de representación, constitución, forma en la que se aceptan o rechazan acuerdos, redacción de actas, delegación de facultades y autorregulación.
  15. Ejercicio social: determinación del principio y fin de los ejercicios sociales. Destacar que aquí debes incluir que el primer ejercicio comienza desde que comienza la actividad y no desde el 1 de enero.
  16. Cuentas anuales: explicar cómo se llevarán las cuentas anuales, quién las revisará y la distribución de los dividendos de los socios.
  17. Disolución y liquidación: forma de liquidar la sociedad.

Como puedes ver no es un documento sencillo ni rápido de hacer. Yo recomiendo de verdad que se lo encargues a un notario o abogado, ya que te ahorrarás bastante tiempo y varios quebraderos de cabeza.

Gif estatutos SL4. Escritura pública de la constitución de la sociedad

Este es el trámite más costoso de todo el proceso, ya que debe realizarse obligatoriamente ante un notario. El precio del trámite depende del lugar en el que vivas, pero suele estar en torno a los 300-500 €.

Los documentos necesarios para esta escritura son los siguientes:

  1. Estatutos Sociales.
  2. Certificación negativa del Registro Mercantil.
  3. Certificación del banco de la aportación al Capital Social.
  4. D.N.I. de los socios fundadores.
  5. Declaración de inversiones exteriores (si algún socio es extranjero).

5. Obtención del N.I.F de la sociedad

Una vez hayáis firmado las escrituras deberás ir a Hacienda a pedir el N.I.F. (Número de Identificación Fiscal) provisional de tu sociedad. Además, deben proporcionarte las etiquetas y tarjetas identificativas.

Para conseguir el N.I.F. deberás rellenar el modelo 036, aportar el D.N.I. de la persona que firme dicha solicitud y una fotocopia de la escritura de la constitución de la sociedad que debería entregarte el notario.

El N.I.F. que te proporcionen tendrá una validez de 6 meses. Una vez pasado este plazo, debes cambiarlo por el definitivo de la empresa.

6. Alta en el Impuesto de Actividades Económicas

Das de alta a la sociedad en el AEAT mediante el epígrafe IAE que corresponda a tu actividad. Lo más común es que estés exento del pago de este impuesto. Sólo deben tributar por el AEAT  aquellos negocios que tengan una cifra de negocio superior al millón de euros.

7. Declaración del IVA o censal

De nuevo en Hacienda debes presentar esta declaración para determinar el comienzo de la actividad. Solo necesitas el modelo 036, el N.I.F. y el documento del IAE en caso de ser necesario.

Esta declaración también sirve para modificar o cesar la actividad de la sociedad.

8. Inscripción en el Registro Mercantil provincial

La sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio fiscal proporcionado en el punto 3. Tienes 2 meses desde la obtención de las escrituras para hacerlo y la documentación necesaria es la siguiente:

  • Escritura de la constitución de la S.L.
  • Certificado negativo de denominación social.
  • Copia del N.I.F.

9. Adquisición del N.I.F. definitivo

Los trámites para crear la Sociedad Limitada concluyen con la expedición del N.I.F. definitivo de la S.L. Vuelve a Hacienda una vez terminado el proceso y canjea tu tarjeta provisional por la definitiva.

Aunque sea el último paso, hay otro necesario para que alguien pueda gestionar la sociedad: el administrador o administradores deben de estar dados de alta como autónomos. Puedes aprender a hacerlo en este curso y lo puedes hacer a la vez que el resto del proceso sin problema.

¿No quieres dar todos estos pasos?

A pesar de que son bastantes pasos, no son muy difíciles. Salvo redactar los estatutos, el resto de pasos para crear una Sociedad Limitada son sencillos. Aun así, si prefieres que otro haga todo el proceso por ti, yo puedo hacerlo por ti

Por cierto, si te interesa, aquí puedes echar un ojo a las novedades en cuanto a ayudas y subvenciones para emprendedores.

Como siempre, si tienes cualquier duda o quieres aportar algo al artículo, te espero en los comentarios 🙂

Cómo crear una Sociedad Limitada desde cero
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40 comentarios

  • Manuel

    25 agosto, 2015

    Excelente resumen.
    Realmente no es complicado si tienes algo de conocimientos en el asunto sino, antes de meter la pata o incluso llegar a la deseperación no está de más contar con ayuda de asesores expertos que nos ayuden también a conocer las ventajas e inconvenientes de elegir una forma jurídica y otra.

    • GesTron

      2 septiembre, 2015

      Muchas gracias Manuel. Estamos de acuerdo contigo, si no se sabe mejor buscar a alguien que sepa y asegurarte que todo salga bien 🙂

      Un saludo

  • francisca

    3 diciembre, 2015

    Y es posible suspender la actividad y los pagos q conlleva (impuestos, seguridad social.,) y reanudar la actividad una vez vez conseguidos fondos económicos xa afrontar todos los pagos q supone continuar la actividad de la S.L?
    Muchas gracias

    • GesTron

      3 diciembre, 2015

      Buenos días Francisca,

      En caso de cesar la actividad, puedes darte de baja como autónoma si eres administradora de la Sociedad y evitar pagar la cuota de autónomos. No obstante no podrás emitir ninguna factura en el momento que la empresa entre en cese, aunque tendrás que pagar los impuestos trimestrales del periodo en el que la empresa cese. El que la empresa esté inactiva no supone que no estés obligada a efectuar los pagos a tus proveedores y acreedores, ya que debes de seguir pagando las facturas.

      Por último no olvides que deberás de presentar los resúmenes anuales y el impuesto de sociedades aunque la empresa tenga cesada la actividad.

      Saludos.

  • Laura

    9 diciembre, 2015

    Buenas tardes,
    ¿es cierto que si quieres crear una SL los socios que la fundan deben haberse dado de alta como autónomos? ¿solo quien sea el administrador? ¿Cómo funciona eso?
    Esto lo medio mencionan en algunos sitios pero realmente no lo dejan claro.
    Gracias.

    • GesTron

      10 diciembre, 2015

      Buenas Laura,

      Esto es cierto. Seguridad Social obliga a que se den de alta en RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) aquellos que posean un mínimo de participaciones y tengan control efectivo de la empresa. Esto depende de las participaciones que tengas en la sociedad. También debes de tener en cuenta el núcleo familiar, es decir, si por ejemplo tú y tu marido tenéis el 25% de participaciones cada uno, contaría en total como el 50% de participaciones, ya que formáis un núcleo familiar y cuenta como un socio con el 50% de participaciones.

      Seguridad Social encuadra a los administradores y socios en un esquema que puedes consultar en ésta página http://ow.ly/VHpOg

      Un saludo y que tengas buena mañana 🙂

      • Eduardo

        16 junio, 2016

        Entiendo que si eres socio capitalista no tendrías por qué, dado que según indican en Hacienda hace falta que seas trabajador… y si el cargo es no remunerado entiendo que tampoco se entendería como lucrativo, ¿no?
        —-
        Quienes ejerzan funciones de dirección y gerencia que conlleva el desempeño del cargo de consejero o administrador, o presten otros servicios para una sociedad mercantil capitalista, a título lucrativo y de forma habitual, personal y directa, siempre que posean el control efectivo, directo o indirecto, de aquélla. Se entenderá, en todo caso que se produce tal circunstancia, cuando las acciones o participaciones del trabajador supongan, al menos, la mitad del capital social

        • GesTron

          20 junio, 2016

          Buenos días,

          A lo que te refieres es al control efectivo de la sociedad y prestar servicios para la misma. Si prestas servicios para la sociedad no serías socio capitalista si no socio trabajador por lo que tendrías que darte de alta en Seguridad Social en función de las participaciones que tuvieras.

          En caso de ser socio capitalista no tendrías que darte de alta en Seguridad Social, si no que tendrías que realizar una declaración jurada cuando se vincule o dé de alta al administrado o socio trabajador de la empresa.

          Saludos.

  • José Ignacio

    14 junio, 2016

    Soy persona física y quiero pasar ministro.mínimo de inmuebles y dinero a una sociedad que sea intocable se puede

    • GesTron

      15 junio, 2016

      Disculpa pero no entiendo tu pregunta, podrías formular la pregunta de otra manera. Gracias 😀

    • Gilberto

      18 febrero, 2017

      Hola muy buenas, verás, estoy cursando una carrera universitaria en la universidad, y mi pregunta vendría a ser la siguiente. En 2017.. ¿Estos siguen siendo los pasos y requisitos para formar una S.L? La profesora nos ha pedido que constituyamos una sociedad limitada ficticia. Muchas gracias crack!

      • GesTron

        20 febrero, 2017

        Hola Gilberto! Claro, intentamos tener los datos actualizados en nuestros artículos para no dar lugar a equivocaciones 🙂

  • F.Escobar

    21 febrero, 2017

    Ahora sólo somos un par de autónomos trabajando juntos (anteriormente una SC, no hace falta que te diga por que la deshicimos), si creamos una SL es cierto que podría darse el caso que que Hacienda nos obligue a tributar vía IRPF por argumentar que es una sociedad profesional?

    • GesTron

      23 febrero, 2017

      Hooooola 🙂

      Pues depende de si tu actividad es o no profesional. Si realizáis actividades profesionales sí, es posible.

      Saludos

  • AUDE

    9 marzo, 2017

    Hola,
    soy extranjera no residente.
    – Puedo crear una sociedad siguiendo estos pasos, yo sola? O la condicion es que tenga a un socio residente? El socio residente puede tener 1% de la sociedad, seria suficiente?
    – Es pertinente crear tal sociedad (SL) para meter dentro unos bienes imuebles?
    Gracias

    • GesTron

      10 marzo, 2017

      Hola! Puedes formar una sociedad y ser socia capitalista mayoritaria, pero no podrías ejercer como administradora de la misma al no ser residente española 🙂

  • Cécile

    12 abril, 2017

    Hola soy extranjera no residente, acabo de constituir SL en espana. Soy administradora unica, quiero dar de alta al primer empleado, en vez de estar dada de alta yo podria ser la empresa como persona juridica o es obligatorio que sea yo? estas gestiones podria hacermelas un represente o debo ser yo?

    • GesTron

      24 abril, 2017

      Hola Cécile,

      Podrás contratarla a través de la sociedad que es quien lo contrata. También puede hacerlo tu asesor o cualquier persona a la que hayas dado los permisos correspondientes, pero siempre en nombre de tu sociedad.

  • Antonio Perez

    11 julio, 2017

    para que dos socios (madre e hijo) constituyan una sociedad limitada que va a alquilar los pisos de ambos¿Cuál es la mejor manera de aportar esos pisos? ¿compra, cesion, dación, usufructo? gracias

    • GesTron

      14 julio, 2017

      Si sólo vais a alquilar los pisos como vivienda habitual yo diría comunidad de bienes mejor… así te ahorras darte de lta en nada, el IVA… No es tan sencillo, te aconsejo que acudas a un experto para que estudie vuestro caso y saquéis en claro qué es lo que más os conviene 🙂

  • m. luis

    10 agosto, 2017

    Soy profesional. dado de alta en autónomos. ahora y aparte puedo ser administrador en una sociedad en la cual participo como accionista. y no tiene relación con mi actividad particular.

    tengo que darme de alta en autónomos de nuevo, como autónomo societario. o siendo ya autónomo me vale.

    • GesTron

      28 agosto, 2017

      Hola 🙂
      Debes modificar tu alta, incluyendo el epígrafe de la actividad que realizarás como administrador en la nueva empresa. Tendrás que pagar una cuota más elevada.

  • Jaime Herrera

    24 agosto, 2017

    Buenas tardes:

    Miren no somos españoles, pero tenemos los documentos Italianos y queremos adquirir un supermercado en españa con el sistema de franquicia, nuestro socio mayor es ecuatoriano la idea es formar una sociedad…como procederiamos?

    • GesTron

      28 agosto, 2017

      Hola Jaime,
      Podéis constituir una sociedad en España, pero necesitáis una persona que tenga el permiso de residencia y de trabajo para realizar las labores de administrador.

      • Jaime Herrera

        10 septiembre, 2017

        Gracias, como te desia uno es italiano y el otro es ecuatoriano, debemos buscar un socio español? ho basta que sea residente?

        • GesTron

          14 septiembre, 2017

          Hola Jaime,
          Debe tener permiso de residencia y trabajo, sea o no español. 🙂

  • T.P.R

    27 septiembre, 2017

    Buenas noches.
    Estamos acabando de cambiar las propiedades de mi suegra a mi marido por mortis causa. Yo estoy en paro, él trabajando; estamos casados en separación de bienes. El patrimonio es inmobiliario y agricola. ¿Que es mejor, montar una sociedad, comunidad de bienes, SL…?. Gracias

    • GesTron

      29 septiembre, 2017

      Hola 🙂
      Depende de la opciones que estéis barajando, lo suyo sería realizar un análisis de la situación más detalladamente. Si os interesa, enviadme un teléfono de contacto a gestron@ayudatpymes.com
      ¡Saludos!

  • Cristina

    17 octubre, 2017

    Hola! Estoy pensando en crear una SL desde cero. Me dedico al Marketing Online y trabajo desde casa. Seria una sociedad limitada Unipersonal. Mi pregunta es, si como socia única tendría que darme de alta como autónoma también porque también haré la parte de administración al empezar. Gracias!

    • GesTron

      20 octubre, 2017

      Claro, aunque constituyas una sociedad debe haber un socio y administrador, como bien dices, y este debe darse de alta como trabajador por cuenta propia 🙂

  • María

    18 octubre, 2017

    Hola,
    Estoy pensando trabajar por cuenta propia. No sé si con ser autónoma es suficiente o es mejor crear una SLU. Lo que veo es que aún creando una SLU me tengo que hacer autónoma si o si… Tendría alguna ventaja dando de alta una sociedad?
    Muchas gracias

    • GesTron

      24 noviembre, 2017

      Hola María,

      Para empezar, aunque depende de tu actividad y de lo que factures, entre otros factores, si fuera tú me daría de alta como autónoma aplicando la bonificación de la tarifa plana. El coste en seguros sociales es menor y las obligaciones fiscales son más sencillas de gestionar.
      ¡Suerte!

  • Fran

    29 octubre, 2017

    Hola.Un amigo y yo montaremos una SL que comenzará a funcionar en 6 meses aprox ¿Al crear la SL hay que darse automáticamente de alta en el autónomo? es que los dos estamos trabajando por cuenta ajena y no se si tenemos que estar 6 meses pagando autónomo hasta que terminen obras, etc

    • Fran

      29 octubre, 2017

      Olvidé comentar que el Banco nos pide formalizar ya la SL para poder aprobar el crédito de reforma del local y pago de franquicia.
      Saludos y gracias.

      • GesTron

        30 octubre, 2017

        Entonces no tendréis más remedio. De todos modos tendréis que revisar cómo vais a gestionar el tema de la administración, qué tipos de socios seréis y, en definitiva, los términos en los que se constituye la sociedad. Ojo con los contratos tipos y no os lo toméis a la ligera. Por si os interesa, nosotros podemos encargarnos de todo ese tema de pacto entre socios, la constitución, buscar el mejor notario y todos los detalles. Sólo tendríais que ir a echar una firmita 🙂 Si eso escribidme a gestron@ayudatpymes.com

        O echa un vistazo aquí: http://www.ayudatpymes.com/asesoria/juridica

        Mucha suerte en el proyecto 😉

    • GesTron

      30 octubre, 2017

      Sí, debe haber al menos un administrador dado de alta en el Régimen de Autónomos 🙂

  • Marcelo

    30 noviembre, 2017

    Hola, vivo en inglaterra , pero tengo una SL en España, necesito unos documentos que se pueden sacar en linea, pero no tengo el acceso via internet y se me indico que solo puedo solicitar el “certificado Digital” en forma personal en Seguridad social.

    Es cierto lo anterior? muchas gracias

    • GesTron

      4 diciembre, 2017

      Hola Marcelo,
      Se solicita de forma telemática, pero siempre debes acudir personalmente a verificar tu identidad. Si eres administrador y tienes certificado digital personal, entonces sí podrías solicitar el de tu empresa de forma online sin ningún problema.

  • Marcelo

    30 noviembre, 2017

    Los documentos que necesitos son:

    • Nota simple del Registro Mercantil, que incluya como mínimo los siguientes apartados: Datos generales, asientos de presentación vigentes, representación social y relación de inscripciones practicadas.

  • Marcelo

    30 noviembre, 2017

    • Certificado de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias.
    • Certificado de encontrarse al corriente en las obligaciones de Seguridad Social.
    • Acta de Titularidad Real o instancia privada formalizada.
    • Formulario F 22