Crear una Sociedad Limitada

Cómo crear una Sociedad Limitada desde cero

La Sociedad Limitada o S.L. es el tipo de empresa más común. De hecho, hay más de un millón de S.L. en España, mientras que tan solo hay unas 90.000 Sociedades Anónimas.

Junto a la figura del autónomo configuran gran parte del panorama español. De hecho, se podría considerar en muchas ocasiones a la S.L. como un paso obligatorio para el autónomo que crece y comienza a facturar un buen volumen de ingresos.

Por lo tanto, si estás pensando en pasarte de autónomo a S.L. o si directamente quieres crear la Sociedad Limitada tendrás que cumplir unos cuantos trámites. No son difíciles, pero requieren algo de tiempo y pensarte bien algunos aspectos.

Sigue paso a paso esta guía y te enseñaré cómo crear una Sociedad Limitada de manera fácil y sencilla con mi ayuda y las de mis amigos de Ayuda-T Pymes. Y si tienes dudas, comenta en el final del artículo 🙂

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1. Registrar el nombre de la sociedad

El primer paso es registrar el futuro nombre de tu S.L. en el Registro Mercantil. Es necesario que este nombre sea único y no coincida con otra sociedad, algo que puede llegar a ser bastante complicado con la cantidad de nombres registrados que hay.

Para comenzar debes ir a la web del Registro Mercantil y hacer una solicitud de certificado. En ese documento deberás incluir 3 posibles nombres para tu S.L. para que te informen de la disponibilidad de los 3 en la misma solicitud y no tengas que estar enviando una y otra vez el documento.

Cuando se te conceda el certificado el nombre permanecerá reservado durante 6 meses. Aun así, para registrarlo ante notario solo tiene una validez de 3 meses, teniendo que ser renovado si supera este periodo.

2. Abrir la cuenta bancaria de la sociedad

Con el certificado en mano podrás abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Es necesario hacerlo porque en esta cuenta se ingresará el Capital Mínimo Inicial (3.000,06 €).

Una vez hayas creado la cuenta e ingresado el capital, el banco te proporcionará un certificado del ingreso para que lo presentes ante notario para la creación de la Sociedad Limitada.

3. Redactar los estatutos sociales

Todos los socios, o el socio en caso de la Sociedad Limitada Unipersonal, tienen la obligación de redactar una serie de normas para regir la empresa. Esas normas son los conocidos estatutos sociales, los cuales hay que añadir a la escritura pública de la constitución.

Este documento no es fácil de redactar y se suele pedir directamente a una notaria o a un abogado. Si lo quieres escribir por ti mismo o si quieres revisar que estén bien redactados puedes hacerlo revisando que estén todos estos apartados:

  1. Denominación: nombre de la sociedad e inclusión del término Sociedad Limitada para dejar claro el tipo de empresa.
  2. Duración: lo habitual es que sea de duración indefinida y que se determine que comienza su actividad tras recibir la escritura constitutiva.
  3. Domicilio: localización del domicilio de la Sociedad Limitada (local, casa, …).
  4. Objeto social: actividad a la que se va a dedicar la S.L. y objetivo de la misma.
  5. Capital social: cantidad de capital social (dinerario y no dinerario), número de participaciones de los socios y valor de estas.
  6. Prohibiciones sobre las participaciones: restricciones para la utilización de las participaciones y acciones no permitidas.
  7. Título de propiedad sobre las participaciones: determinar cuáles son los elementos que acreditan a una persona como titular de una participación.
  8. Libro del Registro de Socios: se explica lo que se incluirá en el libro, que el administrador lo custodiará y actualizará y los diferentes requisitos para rectificarlo o modificarlo.
  9. Reglas sobre la transmisión de participaciones: obligaciones a cumplir si se quiere transmitir una participación.
  10. Transmisiones: diferentes normas y características de los tipos de transmisiones (voluntarias, mortis causa, …).
  11. Junta General: explicación de cuándo se reunirá la Junta General y el número de votos necesarios para llevar a cabo una acción.
  12. Órgano de administración: tipo de organización de la sociedad (administrador único, varios solidarios, varios mancomunados, un consejo de varios administradores…), sueldo de la administración y duración del cargo.
  13. Poder de representación: explicar quién representa a la S.L. según la organización que hayas decretado en el aspecto anterior.
  14. Régimen del Consejo de Administración: composición del consejo (presidente, secretario, …), convocatoria de los consejos, tipo de representación, constitución, forma en la que se aceptan o rechazan acuerdos, redacción de actas, delegación de facultades y autorregulación.
  15. Ejercicio social: determinación del principio y fin de los ejercicios sociales. Destacar que aquí debes incluir que el primer ejercicio comienza desde que comienza la actividad y no desde el 1 de enero.
  16. Cuentas anuales: explicar cómo se llevarán las cuentas anuales, quién las revisará y la distribución de los dividendos de los socios.
  17. Disolución y liquidación: forma de liquidar la sociedad.

Como puedes ver no es un documento sencillo ni rápido de hacer. Yo recomiendo de verdad que se lo encargues a un notario o abogado, ya que te ahorrarás bastante tiempo y varios quebraderos de cabeza.

Gif estatutos SL4. Escritura pública de la constitución de la sociedad

Este es el trámite más costoso de todo el proceso, ya que debe realizarse obligatoriamente ante un notario. El precio del trámite depende del lugar en el que vivas, pero suele estar en torno a los 300-500 €.

Los documentos necesarios para esta escritura son los siguientes:

  1. Estatutos Sociales.
  2. Certificación negativa del Registro Mercantil.
  3. Certificación del banco de la aportación al Capital Social.
  4. D.N.I. de los socios fundadores.
  5. Declaración de inversiones exteriores (si algún socio es extranjero).

5. Obtención del N.I.F de la sociedad

Una vez hayáis firmado las escrituras deberás ir a Hacienda a pedir el N.I.F. (Número de Identificación Fiscal) provisional de tu sociedad. Además, deben proporcionarte las etiquetas y tarjetas identificativas.

Para conseguir el N.I.F. deberás rellenar el modelo 036, aportar el D.N.I. de la persona que firme dicha solicitud y una fotocopia de la escritura de la constitución de la sociedad que debería entregarte el notario.

El N.I.F. que te proporcionen tendrá una validez de 6 meses. Una vez pasado este plazo, debes cambiarlo por el definitivo de la empresa.

6. Alta en el Impuesto de Actividades Económicas

Lo habitual es que no tengas que hacer este alta, ya que solo deben tributar por el IAE aquellas empresas o personas físicas que tengan una cifra de negocio superior al millón de euros. Ojalá tuvieras que darte de alta aquí, pero lo dudo.

7. Declaración del IVA o censal

De nuevo en Hacienda debes presentar esta declaración para determinar el comienzo de la actividad. Solo necesitas el modelo 036, el N.I.F. y el documento del IAE en caso de ser necesario.

Esta declaración también sirve para modificar o cesar la actividad de la sociedad.

8. Inscripción en el Registro Mercantil provincial

La sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio fiscal proporcionado en el punto 3. Tienes 2 meses desde la obtención de las escrituras para hacerlo y la documentación necesaria es la siguiente:

  • Escritura de la constitución de la S.L.
  • Certificado negativo de denominación social.
  • Copia del N.I.F.

9. Adquisición del N.I.F. definitivo

Los trámites para crear la Sociedad Limitada concluyen con la expedición del N.I.F. definitivo de la S.L. Vuelve a Hacienda una vez terminado el proceso y canjea tu tarjeta provisional por la definitiva.

Aunque sea el último paso, hay otro necesario para que alguien pueda gestionar la sociedad: el administrador o administradores deben de estar dados de alta como autónomos. Puedes aprender a hacerlo en este curso y lo puedes hacer a la vez que el resto del proceso sin problema.

¿No quieres dar todos estos pasos?

A pesar de que son bastantes pasos, no son muy difíciles. Salvo redactar los estatutos, el resto de pasos para crear una Sociedad Limitada son sencillos. Aun así, si prefieres que otro haga todo el proceso por ti, yo puedo hacerlo por ti

Por cierto, si te interesa, aquí puedes echar un ojo a las novedades en cuanto a ayudas y subvenciones para emprendedores.

Como siempre, si tienes cualquier duda o quieres aportar algo al artículo, te espero en los comentarios 🙂

Cómo crear una Sociedad Limitada desde cero
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16 comentarios

  • Manuel

    25 Agosto, 2015

    Excelente resumen.
    Realmente no es complicado si tienes algo de conocimientos en el asunto sino, antes de meter la pata o incluso llegar a la deseperación no está de más contar con ayuda de asesores expertos que nos ayuden también a conocer las ventajas e inconvenientes de elegir una forma jurídica y otra.

    • GesTron

      2 Septiembre, 2015

      Muchas gracias Manuel. Estamos de acuerdo contigo, si no se sabe mejor buscar a alguien que sepa y asegurarte que todo salga bien 🙂

      Un saludo

  • francisca

    3 Diciembre, 2015

    Y es posible suspender la actividad y los pagos q conlleva (impuestos, seguridad social.,) y reanudar la actividad una vez vez conseguidos fondos económicos xa afrontar todos los pagos q supone continuar la actividad de la S.L?
    Muchas gracias

    • GesTron

      3 Diciembre, 2015

      Buenos días Francisca,

      En caso de cesar la actividad, puedes darte de baja como autónoma si eres administradora de la Sociedad y evitar pagar la cuota de autónomos. No obstante no podrás emitir ninguna factura en el momento que la empresa entre en cese, aunque tendrás que pagar los impuestos trimestrales del periodo en el que la empresa cese. El que la empresa esté inactiva no supone que no estés obligada a efectuar los pagos a tus proveedores y acreedores, ya que debes de seguir pagando las facturas.

      Por último no olvides que deberás de presentar los resúmenes anuales y el impuesto de sociedades aunque la empresa tenga cesada la actividad.

      Saludos.

  • Laura

    9 Diciembre, 2015

    Buenas tardes,
    ¿es cierto que si quieres crear una SL los socios que la fundan deben haberse dado de alta como autónomos? ¿solo quien sea el administrador? ¿Cómo funciona eso?
    Esto lo medio mencionan en algunos sitios pero realmente no lo dejan claro.
    Gracias.

    • GesTron

      10 Diciembre, 2015

      Buenas Laura,

      Esto es cierto. Seguridad Social obliga a que se den de alta en RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) aquellos que posean un mínimo de participaciones y tengan control efectivo de la empresa. Esto depende de las participaciones que tengas en la sociedad. También debes de tener en cuenta el núcleo familiar, es decir, si por ejemplo tú y tu marido tenéis el 25% de participaciones cada uno, contaría en total como el 50% de participaciones, ya que formáis un núcleo familiar y cuenta como un socio con el 50% de participaciones.

      Seguridad Social encuadra a los administradores y socios en un esquema que puedes consultar en ésta página http://ow.ly/VHpOg

      Un saludo y que tengas buena mañana 🙂

      • Eduardo

        16 Junio, 2016

        Entiendo que si eres socio capitalista no tendrías por qué, dado que según indican en Hacienda hace falta que seas trabajador… y si el cargo es no remunerado entiendo que tampoco se entendería como lucrativo, ¿no?
        —-
        Quienes ejerzan funciones de dirección y gerencia que conlleva el desempeño del cargo de consejero o administrador, o presten otros servicios para una sociedad mercantil capitalista, a título lucrativo y de forma habitual, personal y directa, siempre que posean el control efectivo, directo o indirecto, de aquélla. Se entenderá, en todo caso que se produce tal circunstancia, cuando las acciones o participaciones del trabajador supongan, al menos, la mitad del capital social

        • GesTron

          20 Junio, 2016

          Buenos días,

          A lo que te refieres es al control efectivo de la sociedad y prestar servicios para la misma. Si prestas servicios para la sociedad no serías socio capitalista si no socio trabajador por lo que tendrías que darte de alta en Seguridad Social en función de las participaciones que tuvieras.

          En caso de ser socio capitalista no tendrías que darte de alta en Seguridad Social, si no que tendrías que realizar una declaración jurada cuando se vincule o dé de alta al administrado o socio trabajador de la empresa.

          Saludos.

  • José Ignacio

    14 Junio, 2016

    Soy persona física y quiero pasar ministro.mínimo de inmuebles y dinero a una sociedad que sea intocable se puede

    • GesTron

      15 Junio, 2016

      Disculpa pero no entiendo tu pregunta, podrías formular la pregunta de otra manera. Gracias 😀

    • Gilberto

      18 Febrero, 2017

      Hola muy buenas, verás, estoy cursando una carrera universitaria en la universidad, y mi pregunta vendría a ser la siguiente. En 2017.. ¿Estos siguen siendo los pasos y requisitos para formar una S.L? La profesora nos ha pedido que constituyamos una sociedad limitada ficticia. Muchas gracias crack!

      • GesTron

        20 Febrero, 2017

        Hola Gilberto! Claro, intentamos tener los datos actualizados en nuestros artículos para no dar lugar a equivocaciones 🙂

  • F.Escobar

    21 Febrero, 2017

    Ahora sólo somos un par de autónomos trabajando juntos (anteriormente una SC, no hace falta que te diga por que la deshicimos), si creamos una SL es cierto que podría darse el caso que que Hacienda nos obligue a tributar vía IRPF por argumentar que es una sociedad profesional?

    • GesTron

      23 Febrero, 2017

      Hooooola 🙂

      Pues depende de si tu actividad es o no profesional. Si realizáis actividades profesionales sí, es posible.

      Saludos

  • AUDE

    9 Marzo, 2017

    Hola,
    soy extranjera no residente.
    – Puedo crear una sociedad siguiendo estos pasos, yo sola? O la condicion es que tenga a un socio residente? El socio residente puede tener 1% de la sociedad, seria suficiente?
    – Es pertinente crear tal sociedad (SL) para meter dentro unos bienes imuebles?
    Gracias

    • GesTron

      10 Marzo, 2017

      Hola! Puedes formar una sociedad y ser socia capitalista mayoritaria, pero no podrías ejercer como administradora de la misma al no ser residente española 🙂