crear una sociedad limitada

Cómo crear una Sociedad Limitada desde cero

La Sociedad Limitada o S.L. es el tipo de empresa más común. De hecho, hay más de un millón de S.L. en España, mientras que tan solo hay alrededor de 90.000 Sociedades Anónimas.

Junto a la figura del autónomo configuran gran parte del panorama español. De hecho, se podría considerar en muchas ocasiones a la S.L. como un paso obligatorio para el autónomo que crece y comienza a facturar un buen volumen de ingresos.


Por lo tanto, si estás pensando en pasarte de autónomo a S.L. o si directamente quieres crear la Sociedad Limitada tendrás que cumplir unos cuantos trámites. No son difíciles, pero requieren algo de tiempo y pensarte bien algunos aspectos.

Si has sido autónomo societario o has creado una sociedad en los últimos 4 años, la Seguridad Social puede tener una deuda pendiente contigo de hasta 5.000 euros. Si quieres saber más, solo tienes que echar un ojo al vídeo de ahí abajo o dale click aquí para obtener más info.

Sigue paso a paso esta guía y te enseñaré cómo crear una Sociedad Limitada de manera fácil y sencilla con mi ayuda y las de mis amigos de Ayuda T Pymes.

Y si tienes dudas, comenta en el final del artículo 🙂

1. Registrar el nombre de la sociedad

El primer paso es registrar el futuro nombre de tu S.L. en el Registro Mercantil. Es necesario que este nombre sea único y no coincida con otra sociedad, algo que puede llegar a ser bastante complicado con la cantidad de nombres registrados que hay.

Para comenzar debes ir a la web del Registro Mercantil y hacer una solicitud de certificado. En ese documento deberás incluir 3 posibles nombres para tu S.L. para que te informen de la disponibilidad de los 3 en la misma solicitud y no tengas que estar enviando una y otra vez el documento.

Cuando se te conceda el certificado el nombre permanecerá reservado durante 6 meses. Aun así, para registrarlo ante notario solo tiene una validez de 3 meses, teniendo que ser renovado si supera este periodo.

2. Abrir la cuenta bancaria de la sociedad

Con el certificado en mano podrás abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Es necesario hacerlo porque en esta cuenta se ingresará el Capital Mínimo Inicial (3.000,06 €).

Una vez hayas creado la cuenta e ingresado el capital, el banco te proporcionará un certificado del ingreso para que lo presentes ante notario para la creación de la Sociedad Limitada.

3. Redactar los estatutos sociales

Todos los socios, o el socio en caso de la Sociedad Limitada Unipersonal, tienen la obligación de redactar una serie de normas para regir la empresa. Esas normas son los conocidos estatutos sociales, los cuales hay que añadir a la escritura pública de la constitución.

Este documento no es fácil de redactar y se suele pedir directamente a una notaria o a un abogado. Si lo quieres escribir por ti mismo o si quieres revisar que estén bien redactados puedes hacerlo revisando que estén todos estos apartados:

  1. Denominación: nombre de la sociedad e inclusión del término Sociedad Limitada para dejar claro el tipo de empresa.
  2. Duración: lo habitual es que sea de duración indefinida y que se determine que comienza su actividad tras recibir la escritura constitutiva.
  3. Domicilio: localización del domicilio de la Sociedad Limitada (local, casa, …).
  4. Objeto social: actividad a la que se va a dedicar la S.L. y objetivo de la misma.
  5. Capital social: cantidad de capital social (dinerario y no dinerario), número de participaciones de los socios y valor de estas.
  6. Prohibiciones sobre las participaciones: restricciones para la utilización de las participaciones y acciones no permitidas.
  7. Título de propiedad sobre las participaciones: determinar cuáles son los elementos que acreditan a una persona como titular de una participación.
  8. Libro del Registro de Socios: se explica lo que se incluirá en el libro, que el administrador lo custodiará y actualizará y los diferentes requisitos para rectificarlo o modificarlo.
  9. Reglas sobre la transmisión de participaciones: obligaciones a cumplir si se quiere transmitir una participación.
  10. Transmisiones: diferentes normas y características de los tipos de transmisiones (voluntarias, mortis causa, …).
  11. Junta General: explicación de cuándo se reunirá la Junta General y el número de votos necesarios para llevar a cabo una acción.
  12. Órgano de administración: tipo de organización de la sociedad (administrador único, varios solidarios, varios mancomunados, un consejo de varios administradores…), sueldo de la administración y duración del cargo.
  13. Poder de representación: explicar quién representa a la S.L. según la organización que hayas decretado en el aspecto anterior.
  14. Régimen del Consejo de Administración: composición del consejo (presidente, secretario, …), convocatoria de los consejos, tipo de representación, constitución, forma en la que se aceptan o rechazan acuerdos, redacción de actas, delegación de facultades y autorregulación.
  15. Ejercicio social: determinación del principio y fin de los ejercicios sociales. Destacar que aquí debes incluir que el primer ejercicio comienza desde que comienza la actividad y no desde el 1 de enero.
  16. Cuentas anuales: explicar cómo se llevarán las cuentas anuales, quién las revisará y la distribución de los dividendos de los socios.
  17. Disolución y liquidación: forma de liquidar la sociedad.

Como puedes ver no es un documento sencillo ni rápido de hacer. Yo recomiendo de verdad que se lo encargues a un notario o abogado, ya que te ahorrarás bastante tiempo y varios quebraderos de cabeza.

4. Escritura pública de la constitución de la sociedad

Este es el trámite más costoso de todo el proceso, ya que debe realizarse obligatoriamente ante un notario. El precio del trámite depende del lugar en el que vivas, pero suele estar en torno a los 300-500 €.

Los documentos necesarios para esta escritura son los siguientes:

  1. Estatutos Sociales.
  2. Certificación negativa del Registro Mercantil.
  3. Certificación del banco de la aportación al Capital Social.
  4. D.N.I. de los socios fundadores.
  5. Declaración de inversiones exteriores (si algún socio es extranjero).

5. Obtención del N.I.F de la sociedad

Una vez hayáis firmado las escrituras deberás ir a Hacienda a pedir el N.I.F. (Número de Identificación Fiscal) provisional de tu sociedad. Además, deben proporcionarte las etiquetas y tarjetas identificativas.

Para conseguir el N.I.F. deberás rellenar el modelo 036, aportar el D.N.I. de la persona que firme dicha solicitud y una fotocopia de la escritura de la constitución de la sociedad que debería entregarte el notario.

El N.I.F. que te proporcionen tendrá una validez de 6 meses. Una vez pasado este plazo, debes cambiarlo por el definitivo de la empresa.

6. Alta en el Impuesto de Actividades Económicas

Das de alta a la sociedad en el AEAT mediante el epígrafe IAE que corresponda a tu actividad. Lo más común es que estés exento del pago de este impuesto. Sólo deben tributar por el AEAT  aquellos negocios que tengan una cifra de negocio superior al millón de euros.

7. Declaración del IVA o censal

De nuevo en Hacienda debes presentar esta declaración para determinar el comienzo de la actividad. Solo necesitas el modelo 036, el N.I.F. y el documento del IAE en caso de ser necesario.

Esta declaración también sirve para modificar o cesar la actividad de la sociedad.

8. Inscripción en el Registro Mercantil provincial

La sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio fiscal proporcionado en el punto 3. Tienes 2 meses desde la obtención de las escrituras para hacerlo y la documentación necesaria es la siguiente:

  • Escritura de la constitución de la S.L.
  • Certificado negativo de denominación social.
  • Copia del N.I.F.

9. Adquisición del N.I.F. definitivo

Los trámites para crear la Sociedad Limitada concluyen con la expedición del N.I.F. definitivo de la S.L. Vuelve a Hacienda una vez terminado el proceso y canjea tu tarjeta provisional por la definitiva.

Aunque sea el último paso, hay otro necesario para que alguien pueda gestionar la sociedad: el administrador o administradores deben de estar dados de alta como autónomos. Puedes aprender a hacerlo en este curso y lo puedes hacer a la vez que el resto del proceso sin problema.

¿No quieres dar todos estos pasos?

A pesar de que son bastantes pasos, no son muy difíciles. Salvo redactar los estatutos, el resto de pasos para crear una Sociedad Limitada son sencillos. Aun así, si prefieres que otro haga todo el proceso por ti, yo puedo hacerlo por ti

Por cierto, si te interesa, aquí puedes echar un ojo a las novedades en cuanto a ayudas y subvenciones para emprendedores.

Como siempre, si tienes cualquier duda o quieres aportar algo al artículo, te espero en los comentarios 🙂

Cómo crear una Sociedad Limitada desde cero
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85 COMENTARIOS

  • Hola, estamos pensando yo y 2 personas mas en constituir una S.L, dos de ellos son autónomos pero yo no, es necesario darme de alta como autonoma yo y continuar con todo el proceso o no? Mi otra pregunta es que nos urge hacer todo este papeleo y quisiera saber más o menos cuanto tiempo se tarda. Gra

    • Buenos días Patricia,
      Cualquiera puede darse de alta, ya con uno sería suficiente, pero debes tener en cuenta que en ese caso, no tendríais los mismos derechos. En cuanto al tiempo, es algo relativo. Si tienes más dudas al respecto, puedes enviar un teléfono de contacto a mi email, gestron@ayudatpymes.com, y te llamamos para echarte una mano.

  • Buenas! Estoy en una SL y los administradores usan el dinero de la empresa para gastos personales. ¿Podrías decirme cómo contabilizarlos si no me dan ni justificantes ni facturas?

    • Debes tener en cuenta que esos gastos no son deducibles. A la hora de presentar el Impuesto de Sociedades, tendrás que hacer un ajuste positivo consistente en incrementar el beneficio en el mismo importe que suman los gastos no deducibles.

  • Hola, muy buena página!.
    Soy extranjera y tenemos una empresa que queremos arrancar en españa y tengo varias dudas y espero que me puedas ayudar. Necesito un socio español? O lo puedo hacer con 100% de capital extranjero, es necesario una figura de apoderado, existe el concepto de domicilio fiscal?

    • Hola Cecilia,

      Claro, si quieres constituir una empresa en España, puedes aportar el 100% del capital como extranjera, pero debes nombrar un administrador que tenga permiso de residencia y trabajo en España, o bien que tenga la nacionalidad española.

      Si quieres que nos encarguemos de orientarte o de tramitar todo el papeleo, pásame un tlf de ocntacto a mi email y charlamos: gestron@ayudatpymes.com

      Un saludo

  • Hola! Estoy pensando en montar un negocio online, y no se aún si dará el suficiente beneficio como para solventar los primeros gastos de la creación de una S.L. Mi pregunta es, si me es mas rentable comenzar como autónomo, crear diréctamente una S.L, o primeramente operar sin ser “nada”

    • Hola Andrés,

      Te recomiendo arrancar como autónomo. Los trámites son más sencillos y pagarás un nivel más reducido de impuestos. Luego, en función de cómo vaya evolucionando tu negocio, siempre puedes pasarte a SL. Si tienes paro, recuerda que puedes capitalizarlo o compatibilizar su cobro y dedicárselo a los costes de la puesta en marcha de tu proyecto.

      Saludos

  • soy autónomo ejerciendo actividad profesional y facturando más de los 45.000 €, siempre que pregunto a algún asesor acerca de la posibilidad de hacer una SL me dicen que no me merece la pena ya que tendría que facturarme un 75%de los beneficios de la SL entre otras, . esto es así? gracias

    • Hola Jose,

      Depende de tu caso y de algunos factores más. Se recomienda que en torno a los 40.000-45.000 pavos de facturación, uno se empiece a plantear el paso a sociedad, pero no siempre e slo más reocmendable. Si necesitas que te echemos una mano con este tema y estudiemos tu caso, mándanos un teléfono de contacto a gestron@ayudatpymes.com y vemos cómo podemos ayudarte.

      Saludos 🙂

  • Hola excelente página, tengo residencia temporal en España y trabajo bajo régimen por cuenta ajena el cual debo mantener durante un año ¿puedo crear la SL sin tener que pasar a régimen de autónomo? O crearla con un administrador autonomo y ser empleada con particion en la SL.
    Muchas gracias

    • Buenas Lanq,
      Me alegra que te guste mi artículo
      Para no tener que pedir el visado, puedes formar parte de la empresa de forma que seas socio capitalista. Tienes que delegar la administración a alguien de confianza que si tenga permiso de residencia aquí.
      Para quedarte en España con intención de emprender debes conseguir el permiso de trabajo y de residencia.
      Un saludo y gracias por leer el blog 😉

  • Buenas tardes, se da el caso de dos autónomos que buscan asociarse. En el caso de constituir una SL, los dos socios serían los trabajadores de la empresa. ¿En qué régimen deben estar? ¿RETA? ¿Régimen General? ¿Y deben declarar a hacienda tanto la sociedad como el administrador? Gracias.

    • Hola Rubén,

      Sí, debes darse de alta en el RETA como autónomos societarios. Ambos tendrán que declarar sus rendimientos como trabajadores autónomos por los trabajos que facturen para la empresa en cuestión. Además, la sociedad también tendrá que cumplir con sus obligaciones fiscales.

  • Buenas noches,
    hace 8 años capitalice el paro para montar mi negocio como autonoma,ahora quiero volver hacerlo pero haria una S.L.
    De los autonomos tengo una deuda ( seguridad social y hacienda ). Al formar la S.L. yo sola y administradora me embargarian la cuenta?

  • Buenas tardes.tengo un amigo de Rumania no residente ,que quería empezar un S.L. en España.es posible que lo haga solo o es necesario una segunda persona residente?gracias

      • Buen día,a consultar lo mismo. El administrador necesita NIE como dices.
        Es cierto q se puede ir a notario primero y q este legitime el pasaporte(fotocopia compulsada) y expedirá un certificado q consta q necesita NIE, el certificado se lleva a la comisaría de Policía donde asignan uno provisional?

        • Hola Eduar,

          Es verdad que puedes ir al notario y solicitar la justificación de que necesita disponer de NIE para hacer unas inversiones en España. Luego tendrás que acudir, con este documento, a la Policía Nacional y pedir la expedición del NIE.

          Tardará algún tiempo en gestionarse (entre 15 y 20 días), pide un documento compulsado que te sirva mientras. Luego ve a Hacienda y tramita el NIF temporal, mientras se gestiona el definitivo. Deberían de dártelo de inmediato.

          Un saludo

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