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Disolver la sociedad: prepárate para el combate

Hay veces que las historias no tienen un final feliz. A pesar de que echemos horas (o años) y toneladas de energía en dar vida a una empresa, puede que algún día llegue el momento de cerrar y disolver una sociedad. En Ayuda T Pymes sabemos de buena tinta la complejidad de los trámites relacionados con la desaparición de una empresa. Por eso hoy el post de gestron.es tiene el objetivo de orientarte al respecto.

Si necesitases que te echemos un cable con lo de cerrar tu empresa, puedes hacer clic aquí.

Las facilidades para abrir una sociedad, sobre todo desde la crisis, son muchas. Sin embargo, las facilidades para cerrarla y las guías al respecto… No son tantas. Por eso, hoy voy a enseñarte cómo disolver tu sociedad paso a paso y en qué aspectos debes tener más cuidado.

¿Disolver o cesar la sociedad?

Esta es la primera pregunta que deberías hacerte. ¿Quieres liquidar la sociedad o quieres ponerla en stand by? Las diferencias son bastante grandes. Veamos qué significa cesar la sociedad y qué disolver la sociedad para ver la diferencia:

  • Disolución la sociedad: matar a la empresa. No es un hasta luego, sino un hasta nunca. La disolución es el cierre total de la sociedad, que no puede ser revertido y que, en caso de que quieras volver a la actividad, te sería imposible hacerlo con esa misma sociedad. Habrá que formalizar diferentes escrituras para extinguirla y eso conllevará un coste.
  • Cese de la sociedad: ¿quieres un pequeño Kit Kat en tu actividad empresarial? Entonces el cese debe ser tu opción. Yo recomiendo hacer este cese antes de liquidar una empresa, ya que nunca se puede predecir el futuro y es la decisión más precavida. Cuando cesas, no destruyes ni matas la sociedad, sino que la pones en ese stand by que te permite volver a reactivarla cuando quieras. Además, el coste de cesar la empresa es menor ya que solo hay que presentar los impuestos de la sociedad cuando esta está inactiva 😉
        • Si crees que el motivo por el que debes cerrar la sociedad es porque no vas a tener demanda o trabajo durante un tiempo, no la disuelves, cesa la actividad. De este modo, podrás reactivarla posteriormente cuando quieras volver a tu actividad.

¿Por qué motivos se puede disolver una sociedad?

No se puede disolver una sociedad por cualquier motivo. No te puedes levantar una mañana y decir “venga, disuelvo mi sociedad”. Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio, la sociedad solo se puede disolver por los siguientes motivos:

  1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Exactamente, cuando se ha estado al menos un año sin prestar ningún tipo de servicio.
  2. Porque la finalidad con la que fue creada la empresa ha concluido.
  3. Por la imposibilidad de conseguir el fin social con el que se propuso la empresa.
  4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

Alguno de los puntos puede parecer un poco feo, pero en resumen se puede liquidar una sociedad si está inactiva, si la finalidad para la que fue creada no se puede cumplir o se ha cumplido o si hay pérdidas graves.

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No, así no se liquida una sociedad 😉

Pasos previos a la liquidación

Antes de proceder a liquidar una sociedad, es necesario cumplir varios puntos clave:

  1. Estar al día en los pagos a la Administración: no tener ninguna deuda de IVA, IRPF o cualquier otro impuesto asociado.
  2. Tener realizados los pagos a acreedores: lo mismo pero con tus acreedores. No debes de tener ninguna deuda en el pago de la luz, el agua o con cualquier proveedor que hayas tenido durante tu actividad empresarial.
  3. Repartición de bienes de la sociedad: antes de liquidar la empresa, se deben repartir todos los bienes de la misma entre los propietarios.
  4. Presentar la disolución ante un notario: para realizar el proceso de liquidación, se tendrá que presentar ante un notario que firme y constate todo en papel. El precio de este proceso suele ser de aproximadamente 200 €.

Vías para cerrar tu empresa

Cuando hayas declarado disuelta, tendrás tres vías para disolver la sociedad finalmente:

  1. Transferencia de la propiedad: compra o venta de la sociedad.
  2. Liquidación de la sociedad: cese de la actividad, pago a los acreedores y socios y cierre definitivo de la empresa.
  3. Concurso de acreedores: cuando no se puede hacer frente a los acreedores, se solicita el famoso concurso de acreedores, bien porque lo hagan los acreedores o porque tú mismo lo pidas. Solo es recomendable en empresas de tamaños muy grandes.

Sigas la vía que sigas, además se deberá inscribir la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil, exactamente en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME).

Y hasta aquí toda la información que necesitas para disolver tu sociedad. Es un paso difícil, pero a veces es la única salida para una empresa que no genera beneficios o cuya actividad no tiene ya sentido. No te aferres a algo que no funciona y aprende a dejarlo ir si es necesario.

Si necesitas ayuda para disolver tu sociedad, puedes ponerte en contacto conmigo aquí y te echaré una mano para conseguirlo.

¿Qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad?

El momento del adiós, liquidar y disolver la sociedad en la que tanto trabajo has puesto está sujeto también a una serie de impuestos.  Sólo por recordar algunos aspectos clave, la disolución de una sociedad está regulada por los artículos 360 al 400 de la Ley de Sociedades de Capital.

Además, en las sociedades limitadas los socios tienen acotada su responsabilidad al capital aportado a la misma. Por eso, normalmente, a no ser que se de algún caso concreto de mala praxis o daños a terceros, sobre todo en cuanto al desarrollo de la actividad de administración de la empresa, estos no suelen responder con su patrimonio personal de las deudas contraídas.

En cuanto a qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad limitada, deben tenerse en cuenta:

1) Impuesto sobre Sociedades: en el proceso de disolver una sociedad es muy común la entrega de bienes a los socios para el pago de las deudas contraídas con estos. En dicho caso hay que  valorar los bienes de la sociedad al precio de mercado (a menudo será la Administración quien realice la evaluación). Luego se compara la diferencia entre este valor y el valor contable de los bienes. Dicha diferencia se integra en la base imponible del impuesto, por la que se paga entre un 25% o un 30%, dependiendo de la envergadura de la sociedad.

2) IVA: el Impuesto sobre el Valor Añadido afectará también a las entregas de bienes y aportaciones que no sean de naturaleza dineraria, aunque se deben tener en cuenta un montón de factores. Al final, para transferir los bienes al patrimonio de los socios y que este adquiera su cuota de liquidación, se repercute el IVA.

3) IRPF: el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas también se debe tener en cuenta de cara a la transmisión de capital al patrimonio del socio. El importe que se reparte entre personas físicas supone un incremento en la base del ahorro del receptor que tendrá que incluirse en la declaración del socio.

4) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos: se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1% tributando como Operación Societaria.

Como ves, los procesos implicados y todos los aspectos que se deben tener en cuenta pueden hacer que disolver una sociedad sea una tarea algo compleja. Desde luego, debe andarse uno con ojo para no liarla. Espero que toda esta información te haya sido de ayuda 🙂

Disolver la sociedad: prepárate para el combate
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239 COMENTARIOS

  • Hola, despues de disolver y liquidar una Sociedad civil particular, no nos acordabamos que hay un iva a compensar desde hace 4 años de 700 euros, ya que no es necesaria una contabilidad, solo ingresos y gastos, el 2T lo hicieron y por error pusieron compensar, que se puede hacer para que se considere dentro de los plazos para disolver la Scp? Presentar otra vez el 2t con devolución o ya en el resumen? Es necesario cambiar el acta de disolución por ese pequeño credito

    • Buenas tardes, Rosa
      La devolución sólo puede solicitarse en el 4º trimestre y se puede presentar aunque la sociedad ya este disuelta. Sin embargo, podéis tener problemas con el número de cuenta bancaria para la devolución, pues esta debe estar a nombre del titular. El acta de disolución no estaría correcta, deben aparecer los créditos por pequeños que sean.

      Espero haberte ayudado y que pases un buen día. 😉

  • Buenas tardes.
    Me gustaría saber acerca de la disolución de una sociedad limitada, formada por dos socios (al principio solidarios luego mancomunados), en la que uno de los socios se ha desentendido desde el principio de la actividad de dicha sociedad y el otro socio ha luchado y además es trabajador de la misma desde antes de comenzar la actividad.
    Ambos socios aportaron el mismo capital, (50%) que se destino al acondicionamiento del local donde se efectua la actividad y que es propiedad del socio no trabajador.
    La empresa lleva funcionando 7 años, y dando perdidas desde el principio por la gran amortizacion.
    A la hora de liquidar, el socio propietario se queda con todo???? O hay que valorar que se va a quedar con un local totalmente montado y para el cual hay gente super interesada en alquilarlo para continuar la actividad?????
    El socio que es propietario del local no pretende dar un euro al otro, tampoco le deja seguir con la actividad a cambio del dinero invertido en el local, tan solo repartir los muebles sin tener en cuenta todo lo que está metido alli. (El local posee 450 m2 estaba completamente en bruto , sin acometidas si quiera, e incluso sin el uso al que se ha destinado).
    Muchas gracias de antemano.

    • Hola, Lule

      Siento mucho que estés en esa situación tan jodida. La verdad es que es un caso complejo y que, además, se sale un poco de mi ámbito de conocimiento pues se refiere más a un aspecto del derecho que a un tema de asesoría o gestión de empresas.
      Siento no poder ayudarte con ello y te deseo suerte y que consigáis llegar a un acuerdo.

      Un saludo y que tengas un buen día.

  • Buenas de nuevo gestron, me gustaría saber la responsabilidad penal y civil que conlleva dar de baja la sociedad limitada, sin realizar asamblea de disolución/liquidación y sin firmar yo ante notario. ¿Cómo es posible que hayan liquidado la sociedad sin firmar yo como socio? Y por último, ¿es posible trasladar los bienes (tanto físicos como económicos) de la sociedad ya extinguida a otra sociedad limitada sin consentimiento de todos los socios?

    Muchísimas gracias de antemano.

    Un saludo.

    • Buenas Jesús,

      no entiendo como han podido liquidar la sociedad sin la firma de todos los socios, es decir sin la tuya. Tal vez deberías preguntarles a ellos como lo hicieron, ya que legalmente es obligatorio que todos los socios formen parte del proceso de disolución de la empresa. Te aconsejo poner tu caso en manos de profesionales. Muchas suerte!!

      Saludos.

    • Buenas Juan,

      pues es complicado ya que las sociedades solo se disuelven cuando no hay deudas. Te recomiendo que acudas a un profesional ya que cada caso es único.

      Saludos.

  • Una consulta ..tenia una tienda con una socia..la cual era necesario mudarnos X una cuestión de espacio físico. ..pero ella no lo quiere así y no quiere seguir así q opte yo X irme y abrirme un local propio obvio q repartiendo las ganancias generadas hasta el momento.. la duda aquí es que aparte de eso.. me pide que le pague X la cartera de clientes porque cree que al abrirme un negocio en otra parte ya no irán más al que antes teníamos , corresponde ?

    • Buenas Luná,

      si tal y como comentas ya no tenéis nada que ver y tu tienes tu propio negocio no correspondería ningún pago por la cartera de clientes.

      Espero se solucione pronto! Un abrazo!

  • Hola, me gustaría saber si es posible disolver y liquidar una sociedad limitada sin el conocimiento y consentimiento de todos los socios.

    En mi caso, los que eran mis socios han liquidado y disuelto la sociedad que teníamos sin previo aviso alguno (todos los sabían menos yo).

    Un saludo y gracias de antemano.

    • Hola Jesús,

      Tendrían que haberte avisado, pero no solo eso, ya que para disolverla se tienen que firmar las escrituras de disolución con todos los socios.

      Saludos!!

  • Buenos días,

    me gustaría saber los pasos a seguir para disolver una cooperativa de utilización de maquinaria agrícola (CUMA).

    Muchas gracias y un saludo.

    • Buenas Avelino,

      Por regla general lo primero es comunicar al registro de cooperativas y a la comunidad autónoma en su boletín oficial la disolución.

      luego legalizar mediante el modelo 600 en la agencia tributaria de su comunidad autónoma la documentación de liquidación (acta disolución, balance y perdidas y ganancias de disolución)

      Una vez legalizada la documentación, presentala en el registro de cooperativas. Pero ojo!, cada comunidad autónoma tiene su normativa al respecto. Deberías asegurarte con tu registro de cooperativas concreto.

      Saludos!

  • Buenas tardes,

    Quiero saber como se puede liquidar una slimitasa ya que llevamos dando perdidas y procedemos al cierre. Se puede cerrar teniendo algun tipo de deuda con algun proveedor.

    Y si no hay dinero con que pagar? Como se procede

    • Holaa,

      Una vez esté toda la contabilidad al día hay que seguir los siguientes pasos:

      1. La sociedad no puede tener deudas ni con proveedores, ni hacienda, ni seguridad social. Solo deudas con los socios.
      2. Hay que obtener un certificado de estar al corriente con Hacienda y SS.
      https://sede.seg-social.gob.es/Sede_1/ServiciosenLinea/EmpresasyProfesionales/index.htm?ssUserText=177146
      https://www.agenciatributaria.gob.es/AEAT.sede/procedimientoini/G304.shtml

      3. Nombrar los liquidadores y realizar el acta de disolución repartiéndose los derechos que quedasen pendientes entre los socios. El acta te lo pasamos cuando tengamos cerrado el año 2015 y 2016 para poder poner los importe correctos.
      4. Acudir al notario para redactar y registrar las escrituras.
      5. Modelo 036 de disolución de la sociedad
      6. Impuesto de sociedades del año que corresponda.

      Saludos!

      • Buenos días, vamos a disolver una sociedad y en nuestro caso en el balance quedan las pérdidas de la empresa y la deuda con uno de los socios. Podemos disolverla? muchas gracias

        • Hola Carmen,

          Podréis disolverla siempre que lleguéis a un acuerdo reflejado en el acta. Con pérdidas en el balance puede disolverse sin problemas siempre que no tengáis deudas con proveedores u organismos como Hacienda o la Seguridad Social.
          Saludos

          • A propósito de está cuestión. ¿Qué sucedería si lo que hay es una deuda con los socios, que son varios, y uno de ellos no aceptará que no se le devuelva el a deuda? es decir ¿Se puede liquidar cuando la única deuda es que con los socios, pero uno de ellos no está de acuerdo en que se compense?

          • Hola Manuel,

            No sé si entiendo muy bien el caso pero, ¿el socio en cuestión no desea que se le compense la deuda a él? Qué extraño, ¿no? Dada esa situación yo buscaría el medio para, por lo menos, intentar hacerle llegar el capital correspondiente y que, además, quedara constancia de dicho intento. No vaya a ser que esté buscando la manera de dar problemas luego con esa deuda pendiente.

    • Buenas Francisco,

      Para disolver una Sociedad Limitada, debes de confeccionar un balance de liquidación y acudir a aun notario a que elabora las escrituras de liquidación correspondientes.

      Saludos.

  • Hola, muy buenas. Me gustaria saber que pasos a seguir. Tenemos un supermercado en sociedad. Por mi parte ya no quiero seguir en el negocio poque llevamos 6 meses con perdidas. La otra parte no quiere dejar el negocio pero tampoco tiene dinero para dar mi parte . Que puedo hacer? Gracias

    • Buenos días Mario,

      Pienso que lo primero que tenéis que hacer es poneros de acuerdo y decidir entre los dos (sé que es lo más obvio, pero tenia que decirlo) ya que las opciones no son muchas.

      Lo que se me ocurre es que si tu socio no tiene dinero para pagarte las participaciones podría hacerlo con bienes. Es que ya el resto de opciones son las que tu planteas, o cerrar la sociedad o venderla.

      Un saludo.

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