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Disolver la sociedad: prepárate para el combate

Hay veces que las historias no tienen un final feliz. A pesar de que echemos horas (o años) y toneladas de energía en dar vida a una empresa, puede que algún día llegue el momento de cerrar y disolver una sociedad. En Ayuda T Pymes sabemos de buena tinta la complejidad de los trámites relacionados con la desaparición de una empresa. Por eso hoy el post de gestron.es tiene el objetivo de orientarte al respecto.

Si necesitases que te echemos un cable con lo de cerrar tu empresa, puedes hacer clic aquí.

Las facilidades para abrir una sociedad, sobre todo desde la crisis, son muchas. Sin embargo, las facilidades para cerrarla y las guías al respecto… No son tantas. Por eso, hoy voy a enseñarte cómo disolver tu sociedad paso a paso y en qué aspectos debes tener más cuidado.

¿Disolver o cesar la sociedad?

Esta es la primera pregunta que deberías hacerte. ¿Quieres liquidar la sociedad o quieres ponerla en stand by? Las diferencias son bastante grandes. Veamos qué significa cesar la sociedad y qué disolver la sociedad para ver la diferencia:

  • Disolución la sociedad: matar a la empresa. No es un hasta luego, sino un hasta nunca. La disolución es el cierre total de la sociedad, que no puede ser revertido y que, en caso de que quieras volver a la actividad, te sería imposible hacerlo con esa misma sociedad. Habrá que formalizar diferentes escrituras para extinguirla y eso conllevará un coste.
  • Cese de la sociedad: ¿quieres un pequeño Kit Kat en tu actividad empresarial? Entonces el cese debe ser tu opción. Yo recomiendo hacer este cese antes de liquidar una empresa, ya que nunca se puede predecir el futuro y es la decisión más precavida. Cuando cesas, no destruyes ni matas la sociedad, sino que la pones en ese stand by que te permite volver a reactivarla cuando quieras. Además, el coste de cesar la empresa es menor ya que solo hay que presentar los impuestos de la sociedad cuando esta está inactiva 😉
        • Si crees que el motivo por el que debes cerrar la sociedad es porque no vas a tener demanda o trabajo durante un tiempo, no la disuelves, cesa la actividad. De este modo, podrás reactivarla posteriormente cuando quieras volver a tu actividad.

¿Por qué motivos se puede disolver una sociedad?

No se puede disolver una sociedad por cualquier motivo. No te puedes levantar una mañana y decir “venga, disuelvo mi sociedad”. Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio, la sociedad solo se puede disolver por los siguientes motivos:

  1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Exactamente, cuando se ha estado al menos un año sin prestar ningún tipo de servicio.
  2. Porque la finalidad con la que fue creada la empresa ha concluido.
  3. Por la imposibilidad de conseguir el fin social con el que se propuso la empresa.
  4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

Alguno de los puntos puede parecer un poco feo, pero en resumen se puede liquidar una sociedad si está inactiva, si la finalidad para la que fue creada no se puede cumplir o se ha cumplido o si hay pérdidas graves.

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No, así no se liquida una sociedad 😉

Pasos previos a la liquidación

Antes de proceder a liquidar una sociedad, es necesario cumplir varios puntos clave:

  1. Estar al día en los pagos a la Administración: no tener ninguna deuda de IVA, IRPF o cualquier otro impuesto asociado.
  2. Tener realizados los pagos a acreedores: lo mismo pero con tus acreedores. No debes de tener ninguna deuda en el pago de la luz, el agua o con cualquier proveedor que hayas tenido durante tu actividad empresarial.
  3. Repartición de bienes de la sociedad: antes de liquidar la empresa, se deben repartir todos los bienes de la misma entre los propietarios.
  4. Presentar la disolución ante un notario: para realizar el proceso de liquidación, se tendrá que presentar ante un notario que firme y constate todo en papel. El precio de este proceso suele ser de aproximadamente 200 €.

Vías para cerrar tu empresa

Cuando hayas declarado disuelta, tendrás tres vías para disolver la sociedad finalmente:

  1. Transferencia de la propiedad: compra o venta de la sociedad.
  2. Liquidación de la sociedad: cese de la actividad, pago a los acreedores y socios y cierre definitivo de la empresa.
  3. Concurso de acreedores: cuando no se puede hacer frente a los acreedores, se solicita el famoso concurso de acreedores, bien porque lo hagan los acreedores o porque tú mismo lo pidas. Solo es recomendable en empresas de tamaños muy grandes.

Sigas la vía que sigas, además se deberá inscribir la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil, exactamente en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME).

Y hasta aquí toda la información que necesitas para disolver tu sociedad. Es un paso difícil, pero a veces es la única salida para una empresa que no genera beneficios o cuya actividad no tiene ya sentido. No te aferres a algo que no funciona y aprende a dejarlo ir si es necesario.

Si necesitas ayuda para disolver tu sociedad, puedes ponerte en contacto conmigo aquí y te echaré una mano para conseguirlo.

¿Qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad?

El momento del adiós, liquidar y disolver la sociedad en la que tanto trabajo has puesto está sujeto también a una serie de impuestos.  Sólo por recordar algunos aspectos clave, la disolución de una sociedad está regulada por los artículos 360 al 400 de la Ley de Sociedades de Capital.

Además, en las sociedades limitadas los socios tienen acotada su responsabilidad al capital aportado a la misma. Por eso, normalmente, a no ser que se de algún caso concreto de mala praxis o daños a terceros, sobre todo en cuanto al desarrollo de la actividad de administración de la empresa, estos no suelen responder con su patrimonio personal de las deudas contraídas.

En cuanto a qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad limitada, deben tenerse en cuenta:

1) Impuesto sobre Sociedades: en el proceso de disolver una sociedad es muy común la entrega de bienes a los socios para el pago de las deudas contraídas con estos. En dicho caso hay que  valorar los bienes de la sociedad al precio de mercado (a menudo será la Administración quien realice la evaluación). Luego se compara la diferencia entre este valor y el valor contable de los bienes. Dicha diferencia se integra en la base imponible del impuesto, por la que se paga entre un 25% o un 30%, dependiendo de la envergadura de la sociedad.

2) IVA: el Impuesto sobre el Valor Añadido afectará también a las entregas de bienes y aportaciones que no sean de naturaleza dineraria, aunque se deben tener en cuenta un montón de factores. Al final, para transferir los bienes al patrimonio de los socios y que este adquiera su cuota de liquidación, se repercute el IVA.

3) IRPF: el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas también se debe tener en cuenta de cara a la transmisión de capital al patrimonio del socio. El importe que se reparte entre personas físicas supone un incremento en la base del ahorro del receptor que tendrá que incluirse en la declaración del socio.

4) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos: se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1% tributando como Operación Societaria.

Como ves, los procesos implicados y todos los aspectos que se deben tener en cuenta pueden hacer que disolver una sociedad sea una tarea algo compleja. Desde luego, debe andarse uno con ojo para no liarla. Espero que toda esta información te haya sido de ayuda 🙂

Disolver la sociedad: prepárate para el combate
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239 COMENTARIOS

  • Hola, tengo una s.l. que esta en stan by desde 1997 soy administrador unico con un socio al 50%, a pasado mas de 20 años y no se donde esta el socio. (es extranjero y ademas me he peleado con el) la sociedad no tiene deuda ni fondo de capitales para repartir. La puedo cerrar?
    un saludo

    • Buenos días Sandro,
      Puedes disolver la sociedad a tenor del Artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, por paralización de los órganos sociales que impidan el correcto funcionamiento de la sociedad.
      Un saludo.

  • Hola Gestron

    Tengo 70 años. Tengo una SL, con un capital de 10.000 eur de mas de 25 años que no tiene perdidas y apenas da beneficios. No se debe nada a nadie. Tiene 8 trabajadores con una antiguedad y un despido entre todos de 130.000 eur. Que deberia hacer para evitar pagar el despido por cierre.

    • Buenos días Jordi,
      Si el despido es de más de 6 trabajadores, hay opción a realizar un ERE, no obstante tendrías que ponerte en contacto con tu autoridad laboral para consultarlo.
      Un saludo.

  • Hola, tuve que hacerme administrador de .una S.A., de la que ni yo ni el resto de socios (hermanos)obtienen nada de ella y difícilmente lo haremos ya que, aunque durante los últimos años da beneficios, mantiene unas elevadas pérdidas acumuladas.hay cuatro trabajadores. Puede liquidarse?

    • Buenos días Germán,
      En este mismo artículo detallamos los motivos por los que se puede disolver una sociedad. Echa un vistazo que puede resultarte de utilidad. Si aun así sigues con dudas al respecto, puedes enviar un teléfono de contacto a mi email, gestron@ayudatpymes.com, y te llamamos para echarte un cable.
      Un saludo.

  • Hola buenas tenemos una sl 3 socios al 33,33% y un aplaz de iva que empieza el mes que viene de unos 3500 a pagar en 6 meses el resto todo esta al día …el 30 de este mes queremos disolver la sl porque el que nos da el trabajo cambio las condiciones …podemos cerrarla ? Y si no se paga los aplaz

  • Tengo una empresa s.c , tengo deuda con hacienda que hasta la fecha vone cumpliendo ultimamente el trabajo no va bien y debo 10,000 € entre IVA , I.S, IRPF , A cta de IS este ultimo no me aplazaron y estoy ahorcado…me dicen que el pago impuestos sociedad a cuenta no se puede aplazar.

    • Hola,

      Las retenciones y pagos a cuenta no se pueden aplazar, Pedro. Si ademas, tienes muchas deudas, lo mejor sería que te personases en Hacienda para que pudieras “negociar” y demostrar que no puedes hacerte cargo de la deuda y te ofrezcan alternativas.

  • Hola Gestron,

    Tengo una deuda de 10000 € del alquiler de una nave con un Ayuntamiento, por lo demás, estoy al corriente con todo, puedo disolver mi SL?
    Y otra cuestión, pueden sancionarme si no disuelvo mi SL?

    Muchas gracias

    Saludos

    • Hola Carlos,
      Si la SL tiene deudas con algún acreedor, más aún cuando se trata de un organismo público, no podrás cerrarla. Además, si no disuelves la SL y no cubres dicha deuda, te arriesgas a que te la reclamen con intereses y recargos.

  • Buenas tardes, formé una sociedad civil con mi socio al 50%.El primer año hemos seguido invirtiendo dinero en la empresa yo he continuado invirtiendo , pero él dice que no tiene más fondos, sin embargo se esta comprando maquinaría por su cuenta.
    ¿Deberíamos cambiar el porcentaje de participación?

    • En principio, la transmisión de participaciones está sujeto a lo estipulado en el contrato de constitución de la sociedad civil.
      Siempre que se formalice en un documento aprobado por los dos socios originales, no habrá ningún inconveniente si deseáis cambiar el porcentaje de participación..

  • Buenos dias:
    Tengo una Sociedad civil que fue dada de baja en la Agencia tributaria en el 2001, no tiene contraída deuda alguna, pero esta sin disolver.
    Tengo el 50% de dicha sociedad y quiero disolverla, pero mi socia que tiene el otro 50% se niega, ¿que puedo hacer?

    • Buenos días Marina,
      En este caso, ya que ambos contáis con el 50% y no llegáis a un acuerdo, deberás acudir a los tirbunales de justicia para proponer la disolución y que el juez decrete la disolución de la sociedad. Un saludo.

  • Hola! 🙂
    Cuando se disuelve una sociedad, si después de unos años se recupera justo el mismo capital social que se había aportado en la constitución de la empresa, ¿se debe pagar en el IRPF por recuperar el mismo capital social habias aportado? (si la empresa no ha tenido ni ganancias ni perdidas)

    • Hola Luis,

      ¿Se trata de la misma empresa o has constituido otra? En casa de que realizaras una reducción de capital social, tendrás que tributar por la venta de participaciones dependiendo del valor nominal de las participaciones, ya que eso podría considerarse una pérdida o ganancia patrimonial en función del valor de venta de las acciones. Esto tributaría en la RENTA como capital mobilario. Como pérdida o ganancia patrimonial, la compra en principio no tributa al haberla comprado por el mismo valor.

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