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Disolver la sociedad: prepárate para el combate

Hay veces que las historias no tienen un final feliz. A pesar de que echemos horas (o años) y toneladas de energía en dar vida a una empresa, puede que algún día llegue el momento de cerrar y disolver una sociedad. En Ayuda T Pymes sabemos de buena tinta la complejidad de los trámites relacionados con la desaparición de una empresa. Por eso hoy el post de gestron.es tiene el objetivo de orientarte al respecto.

Si necesitases que te echemos un cable con lo de cerrar tu empresa, puedes hacer clic aquí.

Las facilidades para abrir una sociedad, sobre todo desde la crisis, son muchas. Sin embargo, las facilidades para cerrarla y las guías al respecto… No son tantas. Por eso, hoy voy a enseñarte cómo disolver tu sociedad paso a paso y en qué aspectos debes tener más cuidado.

¿Disolver o cesar la sociedad?

Esta es la primera pregunta que deberías hacerte. ¿Quieres liquidar la sociedad o quieres ponerla en stand by? Las diferencias son bastante grandes. Veamos qué significa cesar la sociedad y qué disolver la sociedad para ver la diferencia:

  • Disolución la sociedad: matar a la empresa. No es un hasta luego, sino un hasta nunca. La disolución es el cierre total de la sociedad, que no puede ser revertido y que, en caso de que quieras volver a la actividad, te sería imposible hacerlo con esa misma sociedad. Habrá que formalizar diferentes escrituras para extinguirla y eso conllevará un coste.
  • Cese de la sociedad: ¿quieres un pequeño Kit Kat en tu actividad empresarial? Entonces el cese debe ser tu opción. Yo recomiendo hacer este cese antes de liquidar una empresa, ya que nunca se puede predecir el futuro y es la decisión más precavida. Cuando cesas, no destruyes ni matas la sociedad, sino que la pones en ese stand by que te permite volver a reactivarla cuando quieras. Además, el coste de cesar la empresa es menor ya que solo hay que presentar los impuestos de la sociedad cuando esta está inactiva 😉
        • Si crees que el motivo por el que debes cerrar la sociedad es porque no vas a tener demanda o trabajo durante un tiempo, no la disuelves, cesa la actividad. De este modo, podrás reactivarla posteriormente cuando quieras volver a tu actividad.

¿Por qué motivos se puede disolver una sociedad?

No se puede disolver una sociedad por cualquier motivo. No te puedes levantar una mañana y decir “venga, disuelvo mi sociedad”. Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio, la sociedad solo se puede disolver por los siguientes motivos:

  1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Exactamente, cuando se ha estado al menos un año sin prestar ningún tipo de servicio.
  2. Porque la finalidad con la que fue creada la empresa ha concluido.
  3. Por la imposibilidad de conseguir el fin social con el que se propuso la empresa.
  4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

Alguno de los puntos puede parecer un poco feo, pero en resumen se puede liquidar una sociedad si está inactiva, si la finalidad para la que fue creada no se puede cumplir o se ha cumplido o si hay pérdidas graves.

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No, así no se liquida una sociedad 😉

Pasos previos a la liquidación

Antes de proceder a liquidar una sociedad, es necesario cumplir varios puntos clave:

  1. Estar al día en los pagos a la Administración: no tener ninguna deuda de IVA, IRPF o cualquier otro impuesto asociado.
  2. Tener realizados los pagos a acreedores: lo mismo pero con tus acreedores. No debes de tener ninguna deuda en el pago de la luz, el agua o con cualquier proveedor que hayas tenido durante tu actividad empresarial.
  3. Repartición de bienes de la sociedad: antes de liquidar la empresa, se deben repartir todos los bienes de la misma entre los propietarios.
  4. Presentar la disolución ante un notario: para realizar el proceso de liquidación, se tendrá que presentar ante un notario que firme y constate todo en papel. El precio de este proceso suele ser de aproximadamente 200 €.

Vías para cerrar tu empresa

Cuando hayas declarado disuelta, tendrás tres vías para disolver la sociedad finalmente:

  1. Transferencia de la propiedad: compra o venta de la sociedad.
  2. Liquidación de la sociedad: cese de la actividad, pago a los acreedores y socios y cierre definitivo de la empresa.
  3. Concurso de acreedores: cuando no se puede hacer frente a los acreedores, se solicita el famoso concurso de acreedores, bien porque lo hagan los acreedores o porque tú mismo lo pidas. Solo es recomendable en empresas de tamaños muy grandes.

Sigas la vía que sigas, además se deberá inscribir la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil, exactamente en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME).

Y hasta aquí toda la información que necesitas para disolver tu sociedad. Es un paso difícil, pero a veces es la única salida para una empresa que no genera beneficios o cuya actividad no tiene ya sentido. No te aferres a algo que no funciona y aprende a dejarlo ir si es necesario.

Si necesitas ayuda para disolver tu sociedad, puedes ponerte en contacto conmigo aquí y te echaré una mano para conseguirlo.

¿Qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad?

El momento del adiós, liquidar y disolver la sociedad en la que tanto trabajo has puesto está sujeto también a una serie de impuestos.  Sólo por recordar algunos aspectos clave, la disolución de una sociedad está regulada por los artículos 360 al 400 de la Ley de Sociedades de Capital.

Además, en las sociedades limitadas los socios tienen acotada su responsabilidad al capital aportado a la misma. Por eso, normalmente, a no ser que se de algún caso concreto de mala praxis o daños a terceros, sobre todo en cuanto al desarrollo de la actividad de administración de la empresa, estos no suelen responder con su patrimonio personal de las deudas contraídas.

En cuanto a qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad limitada, deben tenerse en cuenta:

1) Impuesto sobre Sociedades: en el proceso de disolver una sociedad es muy común la entrega de bienes a los socios para el pago de las deudas contraídas con estos. En dicho caso hay que  valorar los bienes de la sociedad al precio de mercado (a menudo será la Administración quien realice la evaluación). Luego se compara la diferencia entre este valor y el valor contable de los bienes. Dicha diferencia se integra en la base imponible del impuesto, por la que se paga entre un 25% o un 30%, dependiendo de la envergadura de la sociedad.

2) IVA: el Impuesto sobre el Valor Añadido afectará también a las entregas de bienes y aportaciones que no sean de naturaleza dineraria, aunque se deben tener en cuenta un montón de factores. Al final, para transferir los bienes al patrimonio de los socios y que este adquiera su cuota de liquidación, se repercute el IVA.

3) IRPF: el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas también se debe tener en cuenta de cara a la transmisión de capital al patrimonio del socio. El importe que se reparte entre personas físicas supone un incremento en la base del ahorro del receptor que tendrá que incluirse en la declaración del socio.

4) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos: se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1% tributando como Operación Societaria.

Como ves, los procesos implicados y todos los aspectos que se deben tener en cuenta pueden hacer que disolver una sociedad sea una tarea algo compleja. Desde luego, debe andarse uno con ojo para no liarla. Espero que toda esta información te haya sido de ayuda 🙂

Disolver la sociedad: prepárate para el combate
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239 COMENTARIOS

  • Estimados

    ¿Qué sucede si el socio principal de la sociedad que se disuelve, es una sociedad extranjera? puntualmente la sociedad, única dueña de la compañía española reside en Chile.

    Saludo cordial

  • Me jubile el dia 1 de julio y tengo una s.l. dedicada al transporte de mercancia por carretera, ya estoy dado de baja en autonomos a partir del dia 30 de junio y creo que la mejor opcion es cerrar definitivamente la empresa, al no ser que tengan Vds, otra opcion que sea mas interesante.

    • Hola Paco,

      Depende de la situación en la que se encuentre tu empresa y de la proyección que tengas respecto a ella. Habría que estudiar esos factores.

      Gracias por comentar, un saludo.

  • Si por ejemplo tienes una S.L junto a un socio y ese socio fallece, por ejemplo un padre, a lo mejor tu tienes un trabajo que te reporta un capital y la sociedad sólo te da problemas, ya no da beneficio apenas pero el contable sigue ahí chupando. En ese caso no sale rentable tener la sociedad activa ¿qué recomendarían? Aparte de todo el tema de herencia que a ver como se reparten las participaciones (el 50% del padre) entre hijos y si eso podría paralizar la actividad de la empresa ya que podria haber problemas con la herencia y todo un jaleo.

    • Buenas Adrián, ¿qué tal? Tu caso es un tanto complejo, aparte de que me has comentado unos cuantos supuestos… Para atender tu caso de forma personal, ayudarte con el tema de la S.L. y con la herencia envíanos tu número de teléfono por correo a info@soygestron.es, con la hora a la que podemos llamarte y así charlamos un rato, ¿vale?

      Un saludo.

  • Hola! Buen artículo! Y el modelo 036? También habrá que presentarlo, no? He entendido que hay que ir al notario, inscribir la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil y presentar el 036? A parte de pagar todos los impuestos, proveedores, etc. Gracias!!!

  • Hola, tengo una SL con un socio al 50%, desde que la creamos hace mas de 2 años, todo el trabajo lo he llevado yo y el no ha aportado nada. Ahora le ha dado por disolver la SL y yo no estoy interesado. La SL esta 100% al dia sin deudas. Tiene forma el de obligar a la disolucion

  • Con lo cual voy a emprender contra mi gestoria por no asesorarme bien y ellos han presentado todas las facturas y decían que estaba perfecto, que pague su seguro de responsabilidad civil claro esta.

  • Y hacienda nos pide el 21% del valor del coche eso eso es inasumible y lo cual con esa cuenta jamas bajaría nadie un solo coche de Alemania, los coches están vendidos y no voy a pedir a un cliente más de 4000€ por coche que se supone que ahí que pagar,y mi gestoria a presentado todo con lo cual

  • Hola buenas tenemos una s.l como persona física dedicada a la venta de coches con roí intracomunitario traemos coches de Alemania trabajando en régimen general y aquí vendemos en rebu aplicando el 21% al beneficio deldcoche y hacienda nos pide en esos coches que paguemos el 21% del valor del coche a

  • se trata de un socio único y administrador único que falleció y tenia un trabajador. Los herederos no quieren seguir con la actividad. Cuales serian los pasos a seguir? Aplicaría el art 49.1.g ET, se le daría indemnización de 20 días x año al trabajador.
    Pero que orden? y la disolución y liquidación

  • Hola Mario,
    Mi consulta es si hay que estar al día en la presentación de los libros contables
    en el registro para poder proceder a la disolución y liquidación de una s.l
    Gracias, un saludo

    • Buenos días Albert,
      Como pasos previos la liquidación de la sociedad, hay que estar al día en los pagos a la Administración, tener realizados pagos a acreedores, hacer repartición de bienes de la sociedad y presentar la disolución ante un notario.
      Si puedes, envíame un teléfono de contacto a mi email, gestron@ayudatpymes.com, y te llamará un compañero para echarte una mano.
      Saludos.

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