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Disolver la sociedad: prepárate para el combate

Hay veces que las historias no tienen un final feliz. A pesar de que echemos horas (o años) y toneladas de energía en dar vida a una empresa, puede que algún día llegue el momento de cerrar y disolver una sociedad. En Ayuda T Pymes sabemos de buena tinta la complejidad de los trámites relacionados con la desaparición de una empresa. Por eso hoy el post de gestron.es tiene el objetivo de orientarte al respecto.

Si necesitases que te echemos un cable con lo de cerrar tu empresa, puedes hacer clic aquí.

Las facilidades para abrir una sociedad, sobre todo desde la crisis, son muchas. Sin embargo, las facilidades para cerrarla y las guías al respecto… No son tantas. Por eso, hoy voy a enseñarte cómo disolver tu sociedad paso a paso y en qué aspectos debes tener más cuidado.

¿Disolver o cesar la sociedad?

Esta es la primera pregunta que deberías hacerte. ¿Quieres liquidar la sociedad o quieres ponerla en stand by? Las diferencias son bastante grandes. Veamos qué significa cesar la sociedad y qué disolver la sociedad para ver la diferencia:

  • Disolución la sociedad: matar a la empresa. No es un hasta luego, sino un hasta nunca. La disolución es el cierre total de la sociedad, que no puede ser revertido y que, en caso de que quieras volver a la actividad, te sería imposible hacerlo con esa misma sociedad. Habrá que formalizar diferentes escrituras para extinguirla y eso conllevará un coste.
  • Cese de la sociedad: ¿quieres un pequeño Kit Kat en tu actividad empresarial? Entonces el cese debe ser tu opción. Yo recomiendo hacer este cese antes de liquidar una empresa, ya que nunca se puede predecir el futuro y es la decisión más precavida. Cuando cesas, no destruyes ni matas la sociedad, sino que la pones en ese stand by que te permite volver a reactivarla cuando quieras. Además, el coste de cesar la empresa es menor ya que solo hay que presentar los impuestos de la sociedad cuando esta está inactiva 😉
        • Si crees que el motivo por el que debes cerrar la sociedad es porque no vas a tener demanda o trabajo durante un tiempo, no la disuelves, cesa la actividad. De este modo, podrás reactivarla posteriormente cuando quieras volver a tu actividad.

¿Por qué motivos se puede disolver una sociedad?

No se puede disolver una sociedad por cualquier motivo. No te puedes levantar una mañana y decir “venga, disuelvo mi sociedad”. Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio, la sociedad solo se puede disolver por los siguientes motivos:

  1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Exactamente, cuando se ha estado al menos un año sin prestar ningún tipo de servicio.
  2. Porque la finalidad con la que fue creada la empresa ha concluido.
  3. Por la imposibilidad de conseguir el fin social con el que se propuso la empresa.
  4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

Alguno de los puntos puede parecer un poco feo, pero en resumen se puede liquidar una sociedad si está inactiva, si la finalidad para la que fue creada no se puede cumplir o se ha cumplido o si hay pérdidas graves.

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No, así no se liquida una sociedad 😉

Pasos previos a la liquidación

Antes de proceder a liquidar una sociedad, es necesario cumplir varios puntos clave:

  1. Estar al día en los pagos a la Administración: no tener ninguna deuda de IVA, IRPF o cualquier otro impuesto asociado.
  2. Tener realizados los pagos a acreedores: lo mismo pero con tus acreedores. No debes de tener ninguna deuda en el pago de la luz, el agua o con cualquier proveedor que hayas tenido durante tu actividad empresarial.
  3. Repartición de bienes de la sociedad: antes de liquidar la empresa, se deben repartir todos los bienes de la misma entre los propietarios.
  4. Presentar la disolución ante un notario: para realizar el proceso de liquidación, se tendrá que presentar ante un notario que firme y constate todo en papel. El precio de este proceso suele ser de aproximadamente 200 €.

Vías para cerrar tu empresa

Cuando hayas declarado disuelta, tendrás tres vías para disolver la sociedad finalmente:

  1. Transferencia de la propiedad: compra o venta de la sociedad.
  2. Liquidación de la sociedad: cese de la actividad, pago a los acreedores y socios y cierre definitivo de la empresa.
  3. Concurso de acreedores: cuando no se puede hacer frente a los acreedores, se solicita el famoso concurso de acreedores, bien porque lo hagan los acreedores o porque tú mismo lo pidas. Solo es recomendable en empresas de tamaños muy grandes.

Sigas la vía que sigas, además se deberá inscribir la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil, exactamente en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME).

Y hasta aquí toda la información que necesitas para disolver tu sociedad. Es un paso difícil, pero a veces es la única salida para una empresa que no genera beneficios o cuya actividad no tiene ya sentido. No te aferres a algo que no funciona y aprende a dejarlo ir si es necesario.

Si necesitas ayuda para disolver tu sociedad, puedes ponerte en contacto conmigo aquí y te echaré una mano para conseguirlo.

¿Qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad?

El momento del adiós, liquidar y disolver la sociedad en la que tanto trabajo has puesto está sujeto también a una serie de impuestos.  Sólo por recordar algunos aspectos clave, la disolución de una sociedad está regulada por los artículos 360 al 400 de la Ley de Sociedades de Capital.

Además, en las sociedades limitadas los socios tienen acotada su responsabilidad al capital aportado a la misma. Por eso, normalmente, a no ser que se de algún caso concreto de mala praxis o daños a terceros, sobre todo en cuanto al desarrollo de la actividad de administración de la empresa, estos no suelen responder con su patrimonio personal de las deudas contraídas.

En cuanto a qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad limitada, deben tenerse en cuenta:

1) Impuesto sobre Sociedades: en el proceso de disolver una sociedad es muy común la entrega de bienes a los socios para el pago de las deudas contraídas con estos. En dicho caso hay que  valorar los bienes de la sociedad al precio de mercado (a menudo será la Administración quien realice la evaluación). Luego se compara la diferencia entre este valor y el valor contable de los bienes. Dicha diferencia se integra en la base imponible del impuesto, por la que se paga entre un 25% o un 30%, dependiendo de la envergadura de la sociedad.

2) IVA: el Impuesto sobre el Valor Añadido afectará también a las entregas de bienes y aportaciones que no sean de naturaleza dineraria, aunque se deben tener en cuenta un montón de factores. Al final, para transferir los bienes al patrimonio de los socios y que este adquiera su cuota de liquidación, se repercute el IVA.

3) IRPF: el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas también se debe tener en cuenta de cara a la transmisión de capital al patrimonio del socio. El importe que se reparte entre personas físicas supone un incremento en la base del ahorro del receptor que tendrá que incluirse en la declaración del socio.

4) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos: se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1% tributando como Operación Societaria.

Como ves, los procesos implicados y todos los aspectos que se deben tener en cuenta pueden hacer que disolver una sociedad sea una tarea algo compleja. Desde luego, debe andarse uno con ojo para no liarla. Espero que toda esta información te haya sido de ayuda 🙂

Disolver la sociedad: prepárate para el combate
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239 COMENTARIOS

  • Soy autónomo y le e trabajado a una SL .aora al vencimiento de los pagarés me encuentro k no ay dinero y a vendido la SL y el sigue con otras dos sl k tiene trabajando.SL.a kien. A vendido la s.l es un insolvente k no puede Acer frente ni a 5 euros todas estas maniobras son legal

    • Hola Antonio,

      En principio no puedo decirte si se trata de un movimiento legal, habría que estudiar el caso. La compraventa de empresas con deudas, como es este caso, se suele hacer a precio de saldo, pero a cambio asumiendo el nuevo comprador las deudas antiguas dejadas por el vendedor que debería hacerse cargo de ellas.

      Habla con el vendedor de la SL y que te diga si el comprador se ha comprometido a hacer frente a las deudas antiguas, o bien pide la escritura de venta de la empresa, así como el contrato de compraventa. Ahí figura bajo qué forma se ha vendido la empresa, y las responsabilidades del nuevo administrador en las deudas de la sociedad.

      Si quieres asesoramiento legal sobre este tema, puedes enviar un teléfono de contacto a mi email, Gestron@ayudatpymes.com y te echaremos un cable en lo que necesites.

      Saludos y suerte.

  • Hola!
    Tengo una sociedad con el negocio inactivo desde hace unos años, y ahora quiero disolverla. Soy administrador único con 50%de acciones y el otro 50 la tiene mi expareja que figura como secretaria. Tendré que pagar IS aunque estuviera inactiva? Y necesitaré su firma?
    Gracias!!!

    • Hola Sergio,

      Sí, tendrá que liquidar el IVA de todos los años que lleva inactiva y sí, también necesitarás la firma de tu ex para realizar el trámite de disolución. Si necesitas que te echemos una mano con todo el proceso, déjame un tlf de contacto al correo de gestron@ayudatpymes.com y hablamos 🙂

  • Buenos días: mis padres crearon una S.L. con dos pisos, al fallecer los dos en 6 meses mi hermano y yo estamos pensando en disolverla. Hemos hablado con un abogado y nos hace provisión de gastos de 7000€, los bienes de la S.L. son 190.000€. Hay que nombrar nuevo administrador para disolverla? Gracia

    • Hola Carmen,

      Sí , se nombra nuevo administrador, y una vez se designa, se puede proceder con la disolución la cual, por cierto, podemos gestionar nosotros por muchísimo menos (si quieres que charlemos, pásame tu tlf a gestron@ayudatpymes.com). En resumen, serían dos procesos:

      1. nombramiento de nuevo administrador
      2. disolución en sí

  • Hola:
    Crees que una sociedad una vez ha suspendido su actividad economica, es menos posible que tenga inspecciones de hacienda?, o las mismas posibilidades que una empresa activa?
    Y si es una empresa ya liquidada, hay menos posibilidades de inspecciones aleatorias o es menos posible? Mil gracias

    • Hola Marcos,

      Que yo sepa, pueden realizar inspecciones a sociedades que hayan sido liquidadas y disueltas desde hace años. Supongo que las posibilidades son las mismas.

  • Hola Jordi,
    Si la das de baja en Hacienda a 31 de julio, ya en el tercer trimestre ha estado de alta y tienes que presentar en octubre los impuestos correspondientes, aunque ya la hayas liquidado en esa misma fecha.
    El IS de 2018, una vez la empresa esté liquidada en el notario (no sólo la baja en Hacienda), tendrás presentarlo en los 25 días siguientes, pasados seis meses desde la liquidación en escrituras.
    Un saludo

    • Hola Jordi,
      Tendrás que pagar el tercer trimestre dado que has desarrollado actividad en ese periodo. También podrás liquidar el impuesto de sociedades antes de dicha fecha. Un saludo 🙂

      • ¿y cómo se puede presentar el Impuesto sobre Sociedades en otra fecha diferente al periodo del 1-25 julio, si Hacienda no ha sacado aun el programa para poder hacerlo? porque hasta donde sé, cada año lo saca a primeros de julio…

  • Soy admin único de una SL con otro socio, la SL está inactiva desde 2016, y recientemente hemos recibido una condena de costas de un juicio del que no tuvimos noticias, el resto de pagos está en orden, podemos liquidar la SL? Me han recomendado esperar 4 años para que prescriban, es cierto? GRACIAS

    • ¡Hola!
      Si la SL tiene deudas con algún acreedor, más aún cuando se trata de un organismo público, no podrás cerrarla. Puedes esperar, pero te arriesgas a que te reclamen la deuda con intereses y recargos.

  • soy administrador único de una sociedad y hay problemas entre los 3 socios que somos. Yo quiero dimitir como administrador único pero los 2 socios restantes no quieren ni celebrar junta ni asumir el cargo de administrador (No los localizo). La sociedad está al día de todos pagos. Gracias

  • Hola Gestron tengo una S.L. y debido a perdidas de ejercicios anteriores reducen el Patrimonio Neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social no tengo ninguna deuda ni Acreedores ni Hacienda la pregunta es, si liquido la empresa debo indemnizar a mis trabajadores?

    • Buenos días Pedro,
      Tendrás que indemnizar a tus trabajadores por el despido. Tendrías que emitir una carta de despido, notificando que es por causas económicas y a lo que se exponen. Deberás respetar un margen de 15 días entre el comunicado y que se haga efectivo el despido.
      Un saludo

  • Muy buenas Gestron. Estoy a punto de vender una sociedad que posee varias instalaciones a un particular y me gustaría saber que me conviene más desde el punto de vista puramente fiscal. Vender la sociedad o vender los activos?.

    • Hola Rafael,

      Te recomendaría vender la sociedad. La ganancia iría destinada directamente a los socios y tributará únicamente por el IRPF, con una retención del 19% y el 23%.

      De este modo evitaremos repartir dividendos y pagar la retención correspondiente en dicho trámite. Tampoco tendréis ningún gasto futuro al quitarte de en medio la liquidación.

      En caso de mantener la sociedad y sólo vender los activos, se tributará por el Impuesto de Sociedades a un tipo del 25% y el beneficio generado quedará en la empresa.

      Un saludo

  • hola gestron tengo una s.l que quiero liquidar esta inactiva desde 2002 no tiene los libros presentado en el registro mercantil desde 2002 en hacienda tiene presentado todo los modelo 200 como puedo liquidar la empresa soy el al ministrador y socio con mi mujer yo al 30 y ella al 20 sin problema

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